Karakılçık, Aile Anayasası olmayan dev şirketlerin, ikinci ve üçüncü
kuşakta dağılma riskiyle karşı karşıya olduğu uyarısında bulundu.
Türkiye’de ticari hayatın temel yapı taşlarından biri olan aile şirketlerinin, çoğu zaman ekonomik
sorunlardan değil; ortaklar arasındaki hukuki ve yönetsel krizlerden dolayı ciddi dağılma süreçleri yaşadığına
dikkat çeken Adana Barosu Ticaret Hukuku Komisyon Başkanı Av. Ali Mert Karakılçık, aile şirketlerinde yaşanan
sorunların temelinde kurumsallaşma eksikliğinin bulunduğunu söyledi.
Karakılçık yaptığı açıklamada, yıllarca emek verilerek büyütülen şirketlerin aile içi iletişim problemleri, kontrol
mücadeleleri ve miras kaynaklı uyuşmazlıklar nedeniyle ağır dava süreçleriyle karşı karşıya kalabildiğini bildirdi.
Şirketler büyüse bile karar alma mekanizmalarının çoğu zaman profesyonelleşmediğini, aile ilişkilerinin şirket
yönetiminin önüne geçtiğini hatırlatan Karakılçık, özellikle ikinci ve üçüncü kuşak sonrasında “şirket içinde kim
söz sahibi olacak” tartışmalarının ciddi krizlere dönüştüğünü kaydetti. Yönetim kurulunun oluşumu, şirket
temsil yetkisi, kar payı dağıtımı, maaş ve huzur hakkı politikaları, şirket kaynaklarının kullanımı ve şirket
içerisindeki güç dengelerinin aile şirketlerinde en sık tartışma konusu olan alanlar arasında yer aldığını
kaydeden Karakılçık, bu tür uyuşmazlıkların şirketin sürdürülebilirliğini doğrudan tehdit ettiğini vurguladı.
“Aile anayasası ve hissedarlar sözleşmesi şart”
Aile şirketlerinin önemli bir kısmında yazılı ve bağlayıcı bir aile anayasası ya da hissedarlar sözleşmesi
bulunmadığını belirten Karakılçık, şirketin geleceğine ilişkin temel ilkelerin önceden belirlenmemesinin,
ortakların ilerleyen süreçlerde tamamen farklı pozisyonlar almasına neden olduğunu ifade etti. Özellikle kritik
genel kurul toplantılarında, yıllarca birlikte hareket eden ortakların aniden karşı karşıya gelebildiğini belirten
Karakılçık, bunun yönetim kurulunun değişmesine ve şirket kontrolünün kaybedilmesine kadar uzanan sonuçlar
doğurabildiğini söyledi.
“Üçüncü kişilerin şirkete girişi büyük krizlere yol açabiliyor”
Şirket esas sözleşmelerinde, ortaklığa yabancı üçüncü kişilerin girişini engelleyen güçlü bağlam hükümlerinin
çoğu zaman bulunmadığını kaydeden Karakılçık, özellikle miras intikalleri, boşanma süreçleri veya hisse satışları
sonrasında şirket yapısına dışarıdan kişilerin dahil olmasının aile şirketlerinde geri dönüşü zor çatışmalar
yarattığını ifade etti. Bir ortağın hissesini diğer ortakların istemediği üçüncü kişilere devretmesinin, yıllarca
korunmaya çalışılan şirket dengesini tamamen bozabildiğini dile getiren Karakılçık, esas sözleşmelerinin yalnızca
şekli bir metin olarak değil, şirketin geleceğini koruyan stratejik bir güvenlik mekanizması olarak
değerlendirilmesi gerektiğini aktardı.
“Miras süreçleri şirketleri derinden sarsabiliyor”
Miras süreçlerinin aile şirketlerini en fazla sarsan alanlardan biri olduğuna dikkat çeken Karakılçık, şirket
hisselerinin mirasçılar arasında paylaşılması, tereke temsilcisi atanması, genel kurulda oy kullanma yetkileri ve
şirket yönetimine müdahale tartışmalarının çoğu zaman şirket faaliyetlerini doğrudan etkileyebildiğini belirtti.
Gerekli hukuki planlama yapılmadığında, şirket ortaklarının hiç istemediği kişilerin dolaylı şekilde şirket yönetim
süreçlerine dahil olabildiğini ifade eden Karakılçık, bunun aile şirketlerinde yeni krizlerin kapısını araladığını
söyledi.
En sık açılan davalara dikkat çekti
Aile şirketlerinde ortaklar arasında açılan davalar incelendiğinde belirli dava türlerinin sürekli tekrar ettiğini
vurgulayan Karakılçık, genel kurul çağrı kayyımı davaları, bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin davalar, özel
denetçi atanması davaları, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu davaları ile şirketin haklı sebeple fesih ve
tasfiyesine ilişkin davaların en sık karşılaşılan uyuşmazlıklar arasında yer aldığını belirtti. Bu davaların yalnızca
hukuki bir uyuşmazlık olmadığını ifade eden Karakılçık, aynı zamanda şirket içerisindeki güven ilişkisinin
tamamen ortadan kalktığını gösteren ciddi krizler olduğunu dile getirdi.
“Uyuşmazlık çıkmadan önlem alınmalı”
Aile şirketlerinde uyuşmazlık çıktıktan sonra çözüm aramak yerine, uyuşmazlık çıkmasını önleyecek hukuki
altyapının önceden kurulmasının büyük önem taşıdığını belirten Karakılçık, güçlü bir esas sözleşme, dengeli bir
hissedarlar sözleşmesi, miras ve pay devrine ilişkin koruyucu hükümler, profesyonel yönetim anlayışı ve
kurumsallaşma adımlarının artık bir tercih değil zorunluluk haline geldiğini sözlerine ekledi. Karakılçık, “Aile
şirketlerinde en büyük risk çoğu zaman ekonomik krizler değil, önceden öngörülmeyen ortaklık krizleridir.”
dedi.
